摘要：我国的董事会秘书制度移植于英美法的公司秘书制度，始于上市公司进入国际资本市场的过程中。在一些规范运行的上市公司中，董事会秘书确实能较好地协调“三会一层”关系，对外也能积极履行信息披露、代表公司沟通联络等职责。但由于制度设计、治理结构等原因，我国的董事会秘书在公司治理中的角色没有明确界定，产生了程序功能不足、鉴证功能缺失、制衡功能无力等问题，由此导致董事会秘书“职责-权力-责任”错配，无法实现制度预期。下一步应借《公司法》修改和《上市公司监督管理条例》制定的契机完善相关制度，建议在公司法中明确董事会秘书的独立地位，从基础程序功能入手逐步完善董事会秘书职责，建构董事会秘书履职保障、责任追究机制等。?

关键词为：董事会秘书；程序维护；行为鉴证；权力制衡；独立性