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关于完善上市公司董事会秘书制度的相关建议_《中证政研简报》2021年第106期(总第736期)_20211012

日期:2021-10-12 文章来源:《中证政研简报》2021年第106期(总第736期) 作者:张凌云,陈敏光

摘要:我国的董事会秘书制度移植于英美法的公司秘书制度,始于上市公司进入国际资本市场的过程中。在一些规范运行的上市公司中,董事会秘书确实能较好地协调“三会一层”关系,对外也能积极履行信息披露、代表公司沟通联络等职责。但由于制度设计、治理结构等原因,我国的董事会秘书在公司治理中的角色没有明确界定,产生了程序功能不足、鉴证功能缺失、制衡功能无力等问题,由此导致董事会秘书“职责-权力-责任”错配,无法实现制度预期。下一步应借《公司法》修改和《上市公司监督管理条例》制定的契机完善相关制度,建议在公司法中明确董事会秘书的独立地位,从基础程序功能入手逐步完善董事会秘书职责,建构董事会秘书履职保障、责任追究机制等。 


关键词为:董事会秘书;程序维护;行为鉴证;权力制衡;独立性